一、判斷金融資產(chǎn)轉移能否會(huì )計出表的三個(gè)要求
二、對不良資產(chǎn)收益權轉讓會(huì )計出表的探討
三、簡(jiǎn)單結論
一、判斷金融資產(chǎn)轉移能否會(huì )計出表的三個(gè)要求
根據《企業(yè)會(huì )計準則23號——金融資產(chǎn)轉移》，判斷金融資產(chǎn)轉移能否實(shí)現會(huì )計出表，即準則中的終止確認，需分三步進(jìn)行討論：第一步，是否實(shí)現權利的轉移；第二步，是否實(shí)現風(fēng)險和報酬的轉移；第三步，是否實(shí)現控制的轉移。如圖1所示。
?。ㄒ唬┦欠駥?shí)現權利的轉移
通過(guò)金融資產(chǎn)轉移實(shí)現會(huì )計出表，首先必須符合金融資產(chǎn)轉移的定義。根據企業(yè)會(huì )計準則23號，金融資產(chǎn)轉移是指企業(yè)（轉出方）將金融資產(chǎn)讓與或交付給該金融資產(chǎn)發(fā)行方以外的另一方（轉入方）。具體表現形式有收款權的轉移和現金流量過(guò)手安排兩種。收款權的轉移，是指將收取金融資產(chǎn)現金流量的權利轉移給另一方，比如金融資產(chǎn)所有權或者信托受益權的轉讓。在實(shí)務(wù)中，收款權轉移的實(shí)現一般很少有爭議?，F金流量過(guò)手安排，是指通過(guò)代收代付的形式間接轉讓收款權。要想實(shí)現現金流量過(guò)手安排，必須同時(shí)滿(mǎn)足三個(gè)條件：不墊款、不挪用和不延誤。不墊款是指從該金融資產(chǎn)收到對等的現金流量時(shí)，才有義務(wù)將其支付給最終收款方；不挪用是指不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔保物；不延誤是指有義務(wù)將收取的現金流量及時(shí)支付給最終收款方。以上兩種形式，滿(mǎn)足一種即可。
圖1：判斷金融資產(chǎn)能否出表的三個(gè)步驟
舉例而言，“合成債務(wù)抵押憑證（synthetic CDO）”，是2008年全球金融危機期間出現的一種信貸資產(chǎn)證券化形式，其特征表現為，發(fā)起人設立特殊目的載體（SPV），與其就特定貸款組合簽訂信用風(fēng)險掉期合約（CDS），SPV同時(shí)向不特定投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券進(jìn)行融資，并將募集資金全部購買(mǎi)剩余期限與信用風(fēng)險掉期合約相匹配的高信用等級、高流動(dòng)性債券（例如國債），一旦特定貸款組合發(fā)生壞賬損失，SPV將立即出售所持債券，并將回收款項用于履行上述信用風(fēng)險掉期合約。由于上述證券化結構并不要求將基礎資產(chǎn)的所有權或現金流量轉移給SPV，即使通過(guò)信用衍生工具轉移了貸款所有權上的風(fēng)險和報酬，也無(wú)法實(shí)現會(huì )計出表。
（二）是否實(shí)現風(fēng)險和報酬的轉移
在滿(mǎn)足金融資產(chǎn)權利出表要求的前提下，根據金融企業(yè)會(huì )計準則23號，企業(yè)若已將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉移給轉入方，可實(shí)現該金融資產(chǎn)出表；若保留了金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬，該金融資產(chǎn)不應當出表。對該條款需從以下兩個(gè)方面進(jìn)行解讀。
一是如何評價(jià)風(fēng)險和報酬。會(huì )計準則認為，企業(yè)在判斷是否已將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉移給轉入方時(shí)，應當比較轉移前后該金融資產(chǎn)未來(lái)現金流量?jì)衄F值及時(shí)間分布的波動(dòng)使其面臨的風(fēng)險。也就是說(shuō)，風(fēng)險和報酬是以波動(dòng)性來(lái)衡量的，實(shí)務(wù)中通常反映在標準差等指標上。舉例而言，某組金融資產(chǎn)的預期損失率顯著(zhù)集中在0-5%之間，做成結構化產(chǎn)品后，優(yōu)先級95%全部出讓?zhuān)雍蠹?%轉出方自持，如果發(fā)生損失的概率全部集中在劣后級，這意味著(zhù)轉移前后轉出方未來(lái)現金流量的波動(dòng)沒(méi)有發(fā)生變化，轉出方保留了所有的風(fēng)險和報酬。
二是如何界定“幾乎所有”的標準。2006年到2008年期間，國際四大會(huì )計師事務(wù)所在英國倫敦討論過(guò)這一技術(shù)性問(wèn)題，最后將“幾乎所有”約定為90%左右。也就是說(shuō)，如果企業(yè)轉移的風(fēng)險和報酬高于90%，就能實(shí)現完全出表；如果企業(yè)保留的風(fēng)險和報酬高于90%，則完全不能出表。前例中，轉出方保留了100%的風(fēng)險和報酬，因此完全不能出表。
（三）是否實(shí)現控制的轉移
事實(shí)上，實(shí)務(wù)中很少出現幾乎所有的風(fēng)險和報酬都轉出，或者都保留的情況，大多數是會(huì )計準則中所表述的“既沒(méi)有轉移也沒(méi)有保留金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬”，在這種情況下，如果放棄了對該金融資產(chǎn)的控制，則可以實(shí)現出表，如果未放棄，則應按“繼續涉入法”進(jìn)行確認和計量。根據企業(yè)會(huì )計準則23號，企業(yè)判斷是否已放棄對所轉移金融資產(chǎn)的控制時(shí)，應當注重轉入方出售該金融資產(chǎn)的實(shí)際能力。也就是說(shuō)，要想證明轉出方放棄了控制，必須通過(guò)轉入方來(lái)佐證。具體而言，需同時(shí)滿(mǎn)足兩個(gè)條件：一是獨立整體再售，即轉入方能夠單獨將轉入的金融資產(chǎn)整體出售給與其不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的第三方；二是不附額外的條件，即沒(méi)有額外的條件對此項出售加以限制。
二、對不良資產(chǎn)收益權轉讓會(huì )計出表的探討
《中國銀監會(huì )辦公廳關(guān)于規范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監辦發(fā)[2016]82號）所規定的不良資產(chǎn)收益權轉讓模式為，由信托公司設立信托計劃，受讓商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)收益權，同時(shí)出讓方銀行與信托公司以貸款管理協(xié)議形式確定貸款管理人，明確信貸資產(chǎn)的日常管理職責和清收職能。信托計劃到期時(shí)，對尚未完全償付的信貸資產(chǎn)，可由貸款管理人通過(guò)市場(chǎng)化方式，規范、透明地進(jìn)行處置。判斷不良資產(chǎn)收益權轉讓能否實(shí)現會(huì )計出表，可以結合82號文規定的業(yè)務(wù)模式，從不良資產(chǎn)收益權的兩個(gè)特點(diǎn)展開(kāi)討論。
（一）轉移的是收益權
在不良資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務(wù)中，一個(gè)重要的特點(diǎn)就是轉移的是收益權。在法律上，收益權沒(méi)有明確的定義，在實(shí)務(wù)中，四大會(huì )計師事務(wù)所也各有不同的理解。根據四大會(huì )計師事務(wù)所共同接受的觀(guān)點(diǎn)，不良資產(chǎn)收益權的轉讓可以適用于現金流量過(guò)手安排，只要同時(shí)滿(mǎn)足前述不墊付、不挪用和不延誤的條件。其中，某些情況可能會(huì )導致無(wú)法實(shí)現權利出表，例如，在轉出方提供流動(dòng)性支持的情形下，如果轉出方承諾將用自有資金彌補缺口且不向受讓方收取利息，則不滿(mǎn)足不墊付的條件，因此不能實(shí)現權利出表，即使轉移了幾乎所有的風(fēng)險和報酬，也不能實(shí)現會(huì )計出表。
（二）現金流不易預測
相較于正常類(lèi)資產(chǎn)，不良資產(chǎn)有一個(gè)明顯的特點(diǎn)，即現金流不易預測，這一特點(diǎn)決定了不良資產(chǎn)的轉出方和轉入方之間往往存在一個(gè)風(fēng)險共擔機制。因此，轉出方很可能既未轉移也未保留幾乎所有的風(fēng)險和報酬，那么會(huì )計分析要點(diǎn)就在于控制出表與否，其中，需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)事項：
一是發(fā)起行作為不良資產(chǎn)的所有者并擔任資產(chǎn)服務(wù)商。在82號文出臺之前，銀行通常是將不良資產(chǎn)直接轉讓給資產(chǎn)管理公司。資產(chǎn)管理公司作為專(zhuān)業(yè)的投資機構會(huì )積極參與到不良資產(chǎn)轉讓的整個(gè)過(guò)程，包括不良資產(chǎn)的篩選、與發(fā)起行一起進(jìn)行盡職調查、不良資產(chǎn)的定價(jià)、持續監督款項回收情況以及不良資產(chǎn)的清收等等。從這一層面來(lái)看，資產(chǎn)管理公司不僅是不良資產(chǎn)的所有者，同時(shí)也具備了處置不良資產(chǎn)的實(shí)際能力，至少不妨礙完全出表。但是，在82號文規定的不良資產(chǎn)收益權轉讓模式中，由于不良資產(chǎn)的所有權還是由發(fā)起行持有，為了預防訴訟等風(fēng)險，發(fā)起行通常還是會(huì )扮演資產(chǎn)服務(wù)商的角色，當信托計劃將該不良資產(chǎn)收益權獨立再售給其他投資者時(shí)，新的受讓方仍然不得不指定發(fā)起行擔任資產(chǎn)服務(wù)商，這就違背了控制出表的第二個(gè)原則，不附額外條件，因此不能實(shí)現控制出表。在這種情況下，轉出方要想實(shí)現不良資產(chǎn)的完全出表，只能考慮轉移幾乎所有的風(fēng)險和報酬。實(shí)務(wù)中可能會(huì )有些銀行考慮將不良資產(chǎn)所有權轉讓給資產(chǎn)管理公司，同時(shí)約定資產(chǎn)管理公司以不良資產(chǎn)收益權發(fā)起設立信托計劃。
二是限額財務(wù)擔保。舉例來(lái)說(shuō)，如果發(fā)起行認為其所轉讓的1億不良資產(chǎn)收益權最終能收回5000萬(wàn)，而轉入方認為只能收回3000萬(wàn)，當定價(jià)存在分歧時(shí)，為了達成交易，雙方協(xié)商，按5000萬(wàn)成交，但如果最終收回的款項不到5000萬(wàn)，那么發(fā)起行需要在2000萬(wàn)限額內予以轉入方補償。這就是限額財務(wù)擔保。轉入方如果再售，為了不以虧本價(jià)（低于5000萬(wàn)）出售，通常會(huì )附加一個(gè)同樣的限額財務(wù)擔保。這又違背了控制出表的第二個(gè)原則，不附額外條件，故不能實(shí)現控制出表。
三是超額收益浮動(dòng)報酬管理費。同樣的例子，雙方也可以選擇按3000萬(wàn)的價(jià)格成交，并在合同中約定，回收款項超過(guò)3000萬(wàn)低于5000萬(wàn)的部分，轉入方需以浮動(dòng)報酬管理費的形式返還發(fā)起行。轉入方如果再售，就可能以3000萬(wàn)或者高于3000萬(wàn)的價(jià)格獨立整體出售，且不附額外的條件，從而不違背控制出表的要求。
三、簡(jiǎn)單結論
根據上述分析，82號文規定的不良資產(chǎn)收益權轉讓模式，要想實(shí)現完全出表，首先，如果認為應適用現金流量過(guò)手安排，必須同時(shí)滿(mǎn)足現金流量過(guò)手安排不墊付、不挪用和不延誤的三個(gè)條件；其次，最好將不良資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉移。如果轉出方既沒(méi)有轉移也沒(méi)有保留不良資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬，那么可考慮通過(guò)控制出表來(lái)實(shí)現不良資產(chǎn)的完全出表，其中，前述兩種安排存在的情況下（即轉入方要求發(fā)起行在轉售時(shí)繼續擔任資產(chǎn)服務(wù)商，或者提供限額財務(wù)擔保），控制出表則較難實(shí)現，只能按照繼續涉入法進(jìn)行確認和計量。
（根據安永華明會(huì )計師事務(wù)所合伙人范勛在信貸資產(chǎn)登記流轉業(yè)務(wù)研討會(huì )泉州會(huì )議發(fā)言整理。整理人：唐清云）
浙公網(wǎng)安備?33010202000630號 
