“這是最好的時(shí)代，這是最壞的時(shí)代”，狄更斯在《雙城記》中的這句名言用來(lái)形容當下金融資產(chǎn)管理公司的處境再合適不過(guò)了。
近年來(lái)，隨著(zhù)國內經(jīng)濟持續下行，商業(yè)銀行不良貸款上升、非銀金融機構風(fēng)險類(lèi)項目增加、實(shí)體企業(yè)債務(wù)不斷累積，作為以不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為核心業(yè)務(wù)的資產(chǎn)管理公司，由于不良資產(chǎn)供給充沛，瞬間成為了站在風(fēng)口上的豬，迎來(lái)了一飛沖天的發(fā)展機遇。
但與此同時(shí)，在供給側改革持續深化的背景下，伴隨著(zhù)去產(chǎn)能、去杠桿等政策的落地，資產(chǎn)管理公司購入的不良資產(chǎn)債務(wù)人或相關(guān)擔保人盈利能力減弱、抵質(zhì)押物價(jià)值下降，不良債權資產(chǎn)回收或處置風(fēng)險加大，減值準備計提增加，報表壓力逐漸凸顯。
加之監管部門(mén)對資本充足率和資產(chǎn)質(zhì)量等方面監管日益趨嚴，先是在2014年印發(fā)的《金融資產(chǎn)管理公司監管辦法》（銀監發(fā)〔2014〕41號）中規定金融資產(chǎn)管理公司集團母公司資本充足率不得低于12.5%，后又于2016年印發(fā)《關(guān)于加強金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)風(fēng)險分類(lèi)管理的通知》（銀監辦發(fā)〔2016〕2號），要求金融資產(chǎn)管理公司加強資產(chǎn)質(zhì)量管理，統一資產(chǎn)風(fēng)險分類(lèi)標準，全面準確識別、監測和管理集團和法人的資產(chǎn)風(fēng)險，并要求在做實(shí)分類(lèi)的基礎上，及時(shí)足額計提資產(chǎn)減值準備。
這些來(lái)自報表和監管的壓力迫使金融資產(chǎn)管理公司努力尋找并不斷創(chuàng )新不良出表的渠道和方式，為了方便大家對目前主流的出表模式有個(gè)整體的認識，本文試圖梳理出金融資產(chǎn)管理公司常用的不良出表模式，并對其有效性及合規性進(jìn)行初步分析和探討。因個(gè)人學(xué)識和實(shí)踐經(jīng)驗所限，下文所列舉的交易模式不一定全面，也不一定正確，歡迎各位業(yè)界同仁交流指正。
模式一：出售給子公司
該模式較為簡(jiǎn)單，資產(chǎn)管理公司將“應收款項類(lèi)投資”科目項下的不良債權出售給子公司，子公司接收后，將其放入“指定為以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入當期損益的金融資產(chǎn)”科目進(jìn)行核算，通過(guò)將不良債權在不同會(huì )計科目中騰挪，規避資產(chǎn)減值準備的計提。
按照《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》中的規定，應收款項類(lèi)投資采用攤余成本進(jìn)行后續計量，如發(fā)生減值，要確認資產(chǎn)減值損失，計提減值準備。而指定為以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入當期損益的金融資產(chǎn)則是按照公允價(jià)值進(jìn)行后續計量，不存在減值損失的確認和減值準備的計提。
同時(shí)，銀監會(huì )《關(guān)于加強金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)風(fēng)險分類(lèi)管理的通知》（銀監辦發(fā)〔2016〕2號）規定，通過(guò)“指定為以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入當期損益的金融資產(chǎn)”科目進(jìn)行核算的收購處置類(lèi)不良資產(chǎn)，會(huì )計上以公允價(jià)值計量，風(fēng)險上以市場(chǎng)風(fēng)險為主要特征，可不按本通知要求進(jìn)行風(fēng)險分類(lèi)。言下之意也就是遵從企業(yè)會(huì )計準則的規定，不對指定為以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入當期損益的金融資產(chǎn)確認減值損失、計提風(fēng)險準備。
因此，資產(chǎn)管理公司通過(guò)將不良資產(chǎn)出售給子公司，進(jìn)行會(huì )計科目變更，主要就是為了減少減值準備的計提，從而達到美化財務(wù)報表的目的，也從監管上規避了風(fēng)險分類(lèi)，從而少提了減值準備、減記了風(fēng)險資產(chǎn)，優(yōu)化了資本充足率等監管指標，可謂是一舉兩得。
然而，金融資產(chǎn)轉移的有效性需要符合《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》的相關(guān)要求，23號準則第七條規定：“企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產(chǎn)；保留了金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的，不應當終止確認該金融資產(chǎn)。終止確認，是指將金融資產(chǎn)或金融負債從企業(yè)的賬戶(hù)和資產(chǎn)負債表內予以轉銷(xiāo)”。
從這個(gè)角度來(lái)看，資產(chǎn)管理公司將不良資產(chǎn)轉讓給子公司后，是否在個(gè)別財務(wù)報表中實(shí)現出表，則要看所有權上的風(fēng)險和報酬是否轉移給子公司，如已將與債權有關(guān)的風(fēng)險和報酬轉移給了子公司，則不良資產(chǎn)能夠出表，反之，則不能實(shí)現出表。
至于從合并報表角度來(lái)看，按照《企業(yè)會(huì )計準則第2號——長(cháng)期股權投資》、《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表》以及銀監會(huì )《金融資產(chǎn)管理公司并表監管指引（試行）》的相關(guān)規定，由于子公司納入集團合并報表，站在整個(gè)集團的角度，該筆不良資產(chǎn)的所有權未有實(shí)質(zhì)性變化，不能終止確認，出表也就無(wú)從談起。從銀監會(huì )并表監管的角度，應將合并報表層面放入“指定為以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入當期損益的金融資產(chǎn)”科目核算的不良資產(chǎn)應重新放回“應收款項類(lèi)投資”科目核算，并做實(shí)風(fēng)險分類(lèi)、提足減值準備，足額計算風(fēng)險資產(chǎn)。
模式二：售后回購
資產(chǎn)管理公司將其應收款項類(lèi)不良債權出售給其他公司，之后再將債權回購，計入指定類(lèi)不良債權。這里所說(shuō)的應收款項類(lèi)不良債權和指定類(lèi)不良債權即是指上文所說(shuō)的在“應收款項類(lèi)投資”科目和“指定為以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入當期損益的金融資產(chǎn)”科目項下核算的不良債權。
要了解這兩個(gè)科目，先得從資產(chǎn)管理公司不良債權資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)類(lèi)型說(shuō)起。按照經(jīng)營(yíng)模式分類(lèi)，資產(chǎn)管理公司不良債權資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)分為收購處置類(lèi)業(yè)務(wù)和收購重組類(lèi)業(yè)務(wù)，兩者在收購來(lái)源、法律關(guān)系和收入模式、會(huì )計核算方面存在諸多不同，主要區別如下表：
從上表可知，由于收購處置類(lèi)業(yè)務(wù)通過(guò)“指定為以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入當期損益的金融資產(chǎn)”科目核算，因此，一般將收購處置類(lèi)不良債權簡(jiǎn)稱(chēng)為“指定類(lèi)不良債權”；收購重組類(lèi)業(yè)務(wù)通過(guò)“應收款項類(lèi)投資”科目核算，因此，一般將收購重組類(lèi)不良債權簡(jiǎn)稱(chēng)為“應收款項類(lèi)不良債權”。
通過(guò)上文分析可知，無(wú)論從會(huì )計計量核算方面還是從監管要求方面，指定類(lèi)不良債權不計提減值準備，無(wú)出表的壓力和動(dòng)機，而應收款項類(lèi)不良債權一方面要計提減值準備，另一方面還要嚴格按照監管要求進(jìn)行風(fēng)險分類(lèi)，計入風(fēng)險資產(chǎn)，出表動(dòng)機較大。而該模式即是通過(guò)將應收款項類(lèi)不良債權售出回購，計入指定類(lèi)不良債權，從而規避減值準備的計提。
然而，根據《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》的要求，企業(yè)只有將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的的風(fēng)險和報酬轉移給轉入方時(shí)，才能終止確認該項金融資產(chǎn)。從該模式的交易結構可知，由于回購協(xié)議的存在，資產(chǎn)管理公司并未真正轉移與資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險和報酬，因此不能終止確認不良債權，應按照原應收款項類(lèi)不良債權進(jìn)行計量核算。
模式三：期滿(mǎn)后回收債權
資產(chǎn)管理公司向其他公司轉讓不良債權收益權，雙方約定，清收期限屆滿(mǎn)后，無(wú)論實(shí)際清收結果如何，資產(chǎn)管理公司將收回剩余債權。
該模式的操作方式與模式二相似，不同之處有二：
一是轉讓標的不同。模式二轉讓的是不良債權，而該模式轉讓的是不良債權的收益權，前者主要受財政部、銀監會(huì )下發(fā)的《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》及相關(guān)規范的約束，后者主要受銀監會(huì )《關(guān)于規范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務(wù)的通知》規范，因此呈現出諸多不同，這些不同之處等后續有時(shí)間再撰文解讀，此處不作贅言。
二是回購（収）期限不同。模式二債權轉讓后，回購的目的主要是為了騰挪會(huì )計科目，因此在期限上沒(méi)有太多限定，多數是賣(mài)出后即回購；而該模式由于轉讓的是債權收益權，受讓方主要享受的是債權對應的利息清收，因此，回收的期限即為清收期屆滿(mǎn)時(shí)。
該模式能否實(shí)現出表，需要從兩個(gè)方面分析，一個(gè)是轉讓環(huán)節，一個(gè)是回收環(huán)節。
從收益權轉讓環(huán)節來(lái)看，按照銀監會(huì )2016年4月27日印發(fā)的《關(guān)于規范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監辦發(fā)〔2016〕82號）要求，不良資產(chǎn)收益權轉讓后按照《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》可實(shí)現會(huì )計層面的資產(chǎn)出表；但需按照原信貸資產(chǎn)全額計提資本，即資本不可出表；對于繼續涉入的不良資產(chǎn)收益權轉讓?zhuān)谟嬎悴涣假J款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率時(shí)，應將繼續涉入部分計算在內，即不良不可出表。這就意味著(zhù)從監管角度來(lái)看不良債權收益權轉讓不可出表。
從回收環(huán)節上看，由于資產(chǎn)管理公司與受讓方約定，清收期限屆滿(mǎn)后，無(wú)論實(shí)際清收結果如何，資產(chǎn)管理公司將收回剩余債權，即與債權相關(guān)的風(fēng)險和報酬并未真正從資產(chǎn)管理公司轉移，該項交易不滿(mǎn)足終止確認條件。因此，從整個(gè)轉讓后期滿(mǎn)回收的交易鏈條來(lái)看，該模式也未實(shí)現會(huì )計層面的出表。
模式四：資產(chǎn)管理公司之間收購反委托
在該模式中，假設有A、B兩家資產(chǎn)管理公司，B資產(chǎn)管理公司受讓A資產(chǎn)管理公司的應收款項類(lèi)債權，同時(shí)與A公司簽署委托清收協(xié)議，約定清收期限和清收目標。B公司分期支付收購款，而且支付時(shí)間可能會(huì )與A公司支付清收收入的時(shí)間及金額相近，或者在A(yíng)公司支付B公司清收收入后B公司再支付收購款。
A公司進(jìn)行此項交易的目的系將應收款項類(lèi)債權資產(chǎn)出表，但根據《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》的要求，企業(yè)只有將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的的風(fēng)險和報酬轉移給轉入方時(shí)，才能終止確認該項金融資產(chǎn)。
根據清收協(xié)議，該資產(chǎn)仍由A公司管理和清收，基于實(shí)際合同中的收付款條件安排，B公司的風(fēng)險可控且報酬固定。即，與該項債權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬仍由A公司承擔，并未真正轉移給B公司，因此A公司不應終止確認該項資產(chǎn)。
模式五：分級持有模式
該業(yè)務(wù)模式通常為，資產(chǎn)管理公司將不良債權出售給子公司，子公司設立以該不良債權受益權為標的的資管計劃，并對資管計劃份額進(jìn)行分級（一般分為優(yōu)先級、中間級、劣后級），分別由資產(chǎn)管理公司、子公司和外部投資者共同出資購買(mǎi)，分級結構的設計主要是向外部投資者提供信用增級。
按照企業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)規定，從公司個(gè)別報表層面來(lái)看，如資產(chǎn)管理公司已將與債權有關(guān)的風(fēng)險和報酬轉移給了子公司，則該不良債權能夠出表。而從合并報表層面來(lái)看，應關(guān)注集團能否對資管計劃實(shí)施控制。
根據《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表》的規定，投資方要實(shí)現控制，必須具備兩項基本要素，一是因涉入被投資方而享有可變回報，二是擁有對被投資方的權利，并且有能力運用對被投資方的權利影響其回報金額。投資方只能同時(shí)具備上述兩個(gè)要素時(shí)，才能控制被投資方。
因此需要結合資管計劃的分級持有模式，看集團對資管計劃的投資是否滿(mǎn)足企業(yè)會(huì )計準則關(guān)于控制的兩項基本要素，如滿(mǎn)足，則需將資管計劃納入合并范圍，即不良債權于合并報表層面未能實(shí)現出表；如不滿(mǎn)足，則無(wú)需將資管計劃納入合并范圍，即不良債權在合并報表層面實(shí)現出表。
（資料來(lái)源：常道金融）
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